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皮革厂商要养猪?振静股份玩跨界收购 上交所三连问后修订重组预
发表日期:2019-11-07 18:46:30 | 点击数:2015 次
本文摘要:据媒体报道,钉钉事业部近日重启了“来往”项目,内部称之为“新来往”,由前来往产品负责人、现钉钉ceo陈航 负责,推出了一款名为“real如我”新的社交应用。六年前的2013年 9月23日,阿里巴巴大力

净收入和利润下降。

鲜为人知的四川真镜有限公司一夜之间亏损,因为它必须重组为养猪业。

近日,四川真镜有限公司(以下简称“真镜有限公司”)发布重组计划,拟通过发行股票和支付现金相结合的方式购买41家贸易伙伴持有的巨人畜牧业有限公司(以下简称“巨人畜牧业”)100%的股份。与此同时,它计划发行股票以筹集匹配资金。这种重组构成了重组和上市,而财务总监也将发生变化。

随后,形势急转直下。上海证券交易所一再询问真镜证券交易所的重组事宜。9月26日,真镜股份发布了修订后的重组计划,取消了配套资金的筹集,并表示根据本次交易标的资产的股权结构和资产规模的估计,控制人不会改变,这并不构成重组上市,而是构成重大资产重组。

一些市场媒体将真镜9月24日的声明解读为“卖壳”,这是一项“借壳上市”交易。对此,真镜公司回复《时代财经》称,发布的计划从未表示该公司积极“卖壳”,而是根据评估内容客观公正地完成的。每个人对后门都有不同的理解,最终的计划为准。

9月24日宣布真镜股票

9月26日宣布真镜股票

英达证券首席经济学家李大霄向时代金融(TIME Finance)介绍说,“借壳上市”实际上是一个专注于经济本质的商业概念,有两种表现形式:买方获得对壳公司的控制权或将自己的资产投入壳公司。然而,借壳上市还有另一种解释,即“监管意义上的借壳上市”。“监管”借壳上市属于根据监管部门制定的相关规则认定的借壳上市,即符合借壳认定监管标准的借壳上市是“监管”借壳上市。

2016年9月,中国证监会修订了《上市公司重大资产重组管理办法》。

李大霄表示,修订后的《办法》首次将借壳上市“从监管角度”命名为“重组上市”,并修订了构成“重组上市”的标准。此后,在中国,任何人说“重组上市”就是“监管意义上的”借壳上市。

真镜股份成立于1993年,是一家在上海证券交易所主板上市的企业。经过26年的发展,形成了以中高档天然皮革研发、制造和销售为重点,集海外采购、国内加工和全球销售为一体的产业链发展模式。

资料显示,巨星农牧成立于2008年,是一家集饲料、生猪养殖和生猪养殖于一体的全链条养殖企业。目前,公司已在四川建立了13个标准化的原猪养殖场和养猪基地,现有种猪1万多头。公司还与政府签订了协议,完成了7个生猪养殖基地的布局,并实施了建设需求超过10万个生猪养殖场的土地储备。

截至9月27日a股收盘,真镜股价上涨0.3%,收于每股10.08元,市值24.19亿元。

净收入下降一倍

真镜公司从事皮革研发、制造和销售已有26年。突然跨国收购养猪企业的意图是什么?

公告显示,2017年底上市的真镜股票首次上市时从资本市场筹集了3.35亿元,上市时间不到两年。公司最大股东是四川鹤邦投资集团有限公司,实际控制人是何正刚。

自上市以来,在收入层面,2018年和2019年上半年,营业收入分别下降了5.58%和9.78%。扣除非盈利后,母公司股东应占净利润分别下降11.84%和10.56%,收入净利润均下降。

真镜股份向本次交易声称,重组交易完成后,上市公司的主要业务将包括新畜禽养殖和销售以及饲料生产、加工和销售。通过此次交易,上市公司将丰富业务类型,有效拓宽利润来源,增强可持续发展能力、抗风险能力和后续发展潜力。

据Times.com证券报道,真镜有限公司公布拟重组上市的消息后,重组计划中的两个项目引起了市场各方的关注和热烈讨论。一个是该公司上市后两年内出售壳牌的提议是否符合要求。二是在重大重组中发行股票筹集配套资金是否可行。

2015年底,中国证监会发布了《关于上市不到三年重大资产重组(构成借壳)信息披露要求的相关问答》,要求上市公司在重组报告中对募集资金的使用和承诺的履行情况做出特别说明。从那以后,在上市后的三年内没有出售贝壳的案例。

此外,2017年12月5日,真镜股票首次公开发行招股说明书显示,发行人的控股股东和实际控制人将在招股说明书中承诺在上市后36个月内不转让或委托他人管理自己的股票。然而,该公司计划在上市后不到两年的时间里“出售该壳”。这违反了诺言吗?

9月24日晚,上海证券交易所立即发出了询价信。本公司须解释控股股东及实际控制人在首次招股说明书中所作承诺的履行情况,以及该等承诺在本次重组上市中是否未得到严格履行。

随后是9月26日,真镜股票迅速将交易转变为不构成重组和上市的局面。

目标公司上半年利润超过去年。

公告显示,超级明星农牧业2018年的营业收入为11.17亿元,净利润为2143万元。2019年上半年净利润为2342.5万元,高于去年,与真镜股市下跌形成鲜明对比。

9月24日,真镜有限公司发布了《关于四川真镜股份有限公司董事会是否构成重组上市的声明》,声明交易完成后,四川巨星企业集团有限公司(以下简称“巨星集团”)预计持有上市公司的股份将超过四川鹤邦投资集团有限公司及其协同代理人何正刚,上市公司控股股东预计将变更为四川巨星企业集团有限公司,实际控制人预计将变更为唐光岳。

时代财经咨询公告显示,四川巨星企业集团有限公司的法定代表人是唐光岳,注册资本1.27亿元,成立于1995年1月7日。其经营范围包括:外商投资;其他化工产品(危险化学品除外)、金属和金属矿山、矿产品(国家规定的除外)、水泥、畜禽产品和加工产品、水产品、饲料和添加剂、日用商品、服装、纺织品、工艺品(象牙及其制品除外)、五金制品和电力销售。唐光岳是巨星集团的大股东,持股36.77%。

根据2018年超星农牧未经审计的财务数据,截至2018年底,超星农牧2018年营业收入为11.17亿元,占上市公司2018年营业收入6.19亿元的180.53%,超过100%,尽管超星农牧的总资产和净资产均低于真镜股份。

宝资本的合伙人黄汉告诉时代金融,重组和借壳上市是有意义的。这是否是一项重大的资产重组,与购买的资产占其自身资产的比例有关系。

当真镜证券交易所表示放弃“卖壳”并修改重组计划时,也立即发出监管函,称重大资产重组对上市公司和投资者有重大影响。它明确要求上市公司认真论证重组计划,确保信息披露的真实性、准确性和完整性,确保重组计划的合规性和可行性。还要求重组财务顾问和首次上市保荐人认真履行尽职调查和持续监管职责。

真镜股票对时代财经表示,10月10日,他们将在上海证券交易所交易大厅解释此次交易的相关事宜。(北京时代财经刁炎艳)

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